水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会会议材料二〇二五年五月水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—1—目录水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会会议须知..........3水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会会议议程..........6议案1.水发派思燃气股份有限公司2024年度董事会工作报告.......9议案2.水发派思燃气股份有限公司2024年度监事会工作报告......21议案3.1水发派思燃气股份有限公司独立董事2024年度述职报告（夏同水）.......................................................27议案3.2水发派思燃气股份有限公司独立董事2024年度述职报告（吴长春）.......................................................33议案3.3水发派思燃气股份有限公司独立董事2024年度述职报告（王华）...........................................................39议案4.水发派思燃气股份有限公司2024年度公司财务决算报告....45议案5.水发派思燃气股份有限公司2025年度财务预算报告........53议案6.水发派思燃气股份有限公司2024年度利润分配预案........55议案7.水发派思燃气股份有限公司关于公司2024年度报告及摘要的议案...........................................................57议案8.水发派思燃气股份有限公司关于公司2024年度预计的日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案.................58议案9.关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案.................................................88议案10.水发派思燃气股份有限公司关于控股股东为公司贷款提供担保水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—2—并由公司提供反担保暨关联交易的议案.........................100议案11.水发派思燃气股份有限公司关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案..........................................105议案12.关于续聘会计师事务所的议案.........................116水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—3—水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益★★，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）2024年年度股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率★★，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律★★、法规和公司《章程》的规定★★，现就会议须知通知如下★★：一★★、本次大会期间★★，全体参会人员应维护股东的合法权益★★、确保大会的正常秩序和议事效率★★，自觉履行法定义务★★。

　　2.二★★、为保证本次大会的严肃性和正常秩序★★，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称股东）★★、董事★★、监事★★、高级管理人员★★、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外★★，公司有权依法拒绝其他人士入场★★。

　　3.对于干扰大会秩序★★、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为★★，公司有权予以制止并报告有关部门查处★★。

　　6.五★★、股东需要在股东大会上发言★★，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记★★，并填写“股东发言登记表”★★。

　　8.由于本次股东大会时间有限★★，股东水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—4—发言由公司按登记统筹安排★★，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言★★。

　　13.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权★★，每一股份享有一票表决权★★。

　　15.对未在表决票上表决或多选的★★，以及错填★★、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利★★，其所持股份数的表决结果计为“弃权”★★。

　　16.在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表★★，可列席会议★★，但不享有本次会议的表决权★★。

　　本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决★★，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权★★，每一股份享有一票表决权★★。

　　八★★、本次会议由四名计票★★、监票人（会议见证律师★★、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作★★。

　　九★★、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—5—法律意见书★★。

　　水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—6—水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议方式★★：现场会议和网络投票相结合会议时间★★：现场会议时间★★：2025年5月28日14点00分网络投票时间★★：采用上海证券交易所网络投票系统★★，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月28日9:15-9:25ZOOM人牛OKZOOM俄罗斯★★，9★★：30-11:30★★，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00★★。

　　现场会议地点★★：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室现场会议议程★★：一★★、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记★★。

　　五★★、审议议案:1.《2024年度董事会工作报告》2.《2024年度监事会工作报告》3.《独立董事2024年度述职报告》水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—7—4.《公司2024年度财务决算报告》5.《公司2025年度财务预算报告》6.《公司2024年度利润分配预案》7.《关于公司2024年度报告及摘要的议案》8.《关于公司2024年度预计的日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》9.《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》10.《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》11.《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》12.《关于续聘会计师事务所的议案》六★★、股东或股东代表发言★★、提问★★，由主持人或其指定的有关人员予以回答★★。

　　九★★、两名股东代表★★、与会监事推选的一名监事★★，并在律师的见证下★★，参加表决票清点工作★★，并对网络投票情况进行汇总★★。

　　十一★★、宣读《水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—8—大会决议》★★。

　　水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—9—议案一水发派思燃气股份有限公司2024年度董事会工作报告（2025年第1号）2024年度★★，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定★★，充分发挥战略引领★★、科学决策和风险防控的核心职能★★，切实履行股东大会赋予的各项职责★★。

　　全体董事秉持勤勉尽责的职业操守★★，以严谨审慎的工作态度★★，积极参与公司重大事项的决策过程★★，确保各项决议得到有效执行★★。

　　现将2024年度公司生产经营与管理工作情况汇报如下★★：第一部分2024年度工作情况回顾一★★、2024年度经营情况讨论与分析2024年是实施“十四五”规划攻坚冲刺的关键一年★★，是全面建设社会主义现代化国家纵深推进的重要一年★★，也是公司实现高质量发展的突破之年★★。

　　在董事会及管理团队的坚强领导下★★，水发燃气主动作为★★、抢抓机遇★★，确保了旗下各业务板块的稳健高效运营★★。

　　全年累计实现营业收入水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—10—25.90亿元★★，同比下降20.63%★★；实现归属上市公司股东净利润10,264.82万元★★，同比增长27.46%★★；当年经营性净现金流入2.91亿元★★，同比增长51.80%★★。

　　截至2024年12月31日★★，公司资产总额42.20亿元★★，同比下降11.54%★★；负债总额23.78亿元★★，同比下降12.91%★★，公司资产负债率56.36%★★，同比降低0.89个百分点★★；归属于上市公司股东的净资产14.88亿元★★，同比下降14.02%★★。

　　因2024年全面取消贸易业务★★，公司全年累计实现营业收入同比下降★★，净利润实现显著增长★★，是公司优化经营策略★★，夯实盈利能力★★、提升经营效率的结果★★，充分展示了公司在面对市场挑战时的强大韧性和高质量发展的决心★★。

　　二★★、2024年主要工作回顾2024年★★，公司紧紧围绕年度股东大会要求★★，配套实施精细化管理和规范化运营★★，纵深推进蒙东战略★★，外拓市场★★，内增效益★★，经营指标稳中有进★★。

　　年度内重点开展并推进以下工作★★：（一）以高质量党建引领高质量发展★★，为公司治理现代化提供坚实保障公司充分发挥国有上市公司政治优势★★，持续强化党建保障★★，切实发挥党委把方向★★、管大局★★、保落实的领导作用,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用,全面增强党组织政治功能和组织功能★★。

　　2024年★★，公司以“领航★★、筑基★★、提质★★、廉洁★★、品牌”为抓手★★，开展“基层党组织建设管理提升年”活动★★。

　　创新打造“分享微课堂”理论学习品牌★★，开展党员积分管理★★、三亮三比等7项活动★★；对标水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—11—找差★★，规范党内政治生活★★，修订完善党建管理制度27项形成汇编★★；创新开辟“党纪一刻钟”学习专栏★★，开展警示教育30余次★★；创立“燃聚万家·气贯百年”企业文化★★，党委创新打造“先锋领航·燃聚万家”体系化党建品牌★★，各职能部室创立“人才★★、廉洁★★、合规★★、安全★★、创新”等5项品牌口号★★，基层各党支部以“红色元素+燃气企业文化”逐级创建党建品牌10余个★★，创办并印发内部党建期刊4期★★，建立品牌文化展厅和灯塔党建书屋★★，全面筑牢思想政治和意识形态主阵地★★，深化党带群团★★，凝聚发展合力★★。

　　（二）“两实施”靶向施策★★，经营指标稳中有进配套实施精细化管理和规范化运营★★，首推零基预算★★、统筹气源采购★★、加快推进管网数智化建设★★、深化“三项制度”改革★★、全面植入合规管理等★★，加强督导管控★★，“一企一策★★、一月一考”★★，各业态稳中有进★★、持续提升★★。

　　在2024年整体经济形势严峻的情况下★★，城燃新增合同气量13.02万m3/日★★；LNG产量19.76万吨★★，同比增长2.06%★★；大连设备新签合同额2.6亿元,同比增长6.96%★★；分布式能源发电量10.19亿kWh★★，同比增长1.6%★★。

　　（三）聚焦主责主业★★，纵深推进蒙东战略★★，筑牢企业可持续发展的竞争优势公司聚焦燃气主责主业★★，围绕天然气全产业链布局★★，纵深推进蒙东战略★★、依托高压管线布局通辽中游LNG业务★★、下游城燃业务的重大主业项目投资★★，做大做强蒙东基地★★。

　　完成《蒙东三年战略发展规划》★★，与当地政府交流互访5次★★，积极沟通★★，提前布局CNG加气站和LNG液化站建设★★、毛细管网铺设★★，抢抓蒙东燃气市场主导权和话语权★★。

　　目前公司在建项目1个★★，已过会投资项目4个★★，年度内预计实现44公里中压管线贯通★★，一个CNG充装增容扩建工程完工★★，后续客户项目达产后预计可年增加供气量2.3亿m3★★。

　　（四）以延链补链强链为着力点★★，加快产业整合公司聚焦内部产业整合★★，按照“一业一策★★、一企一案”分类研究已托管资产★★，对可能装入上市公司的企业★★，制定整改策略择机装入★★，对于前景不明或无法整改的★★，分类处置★★。

　　这是公司继2022年收购鄂尔多斯LNG项目少数股权★★，2023年收购曹县启航城燃项目后★★，聚焦内部产业整合★★，实现国有优质资产注入上市公司的又一里程碑★★。

　　收购完成后有助于上市公司分布式能源业务补链强链★★，发挥业务协同优势★★，提升公司盈利能力★★、核心竞争力与市场影响力★★。

　　（五）创新引领★★，智慧驱动★★，以新质生产力赋能燃气数智化转型新突破公司聚焦燃气安全运营与产业效能升级★★，通过“技术革新+场景重构”双引擎驱动★★，构建燃气领域数智化发展新范式★★。

　　成立专项领导小组★★，统筹推进燃气板块数智化战略落地★★，以组织架构水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—13—创新夯实发展根基★★。

　　目前已完成水发燃气安检管理系统和水发燃气全国管网一张图管理平台建设★★，实现子公司管网数据可视化★★。

　　搭建统一智慧燃气营收管理系统★★，通过集中管控模式覆盖各城燃企业★★、10万余户终端用户★★，构建“数据互联★★、服务直达”的民生服务网络★★，以数字化服务重塑行业竞争力★★。

　　同步打造的智慧能源管理平台★★，可以实现远程实时监测★★、数据动态监控及供气压力★★、流量等关键参数的全时段动态感知★★，推动传统燃气运维向“预测式管理”跨越★★。

　　三★★、2024年度公司董事会日常工作情况公司董事会由9名董事组成★★，其中独立董事3名★★，董事会的人数和人员构成符合法律★★、法规的要求★★。

　　（一）规范运作情况报告期内★★，公司共召开8次董事会★★，审议通过了包括定期报告★★、利润分配★★、聘任高级管理人员★★、增补公司董事★★、现金收购★★、关联交易★★、融资担保等相关议案共计41项★★。

　　会议的召集和召开程序★★、出席会议人员资格及表决程序等事项均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定★★，会议决议合法有效★★。

　　报告期内★★，董事会共召集4次股东大会★★，均采用现场投票与网络投票相结合的方式★★，为广大投资者参与股东大会表决提供便利★★，并对中小投资者的表决进行单独计票★★，切实保障中小投资者的参与权和监督权★★。

　　公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求★★，本着对公司及全体股东负责的态度★★，水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—14—规范地行使股东大会授予的权限★★，认真贯彻执行股东大会各项决议★★。

　　（二）董事履职情况报告期内★★，胡晓先生因工作调整辞去公司董事职务并不再担任公司任何职务★★，公司按规定增补刘坤先生为第五届董事会董事★★。

　　公司全体董事恪尽职守★★、勤勉尽责★★，关注公司经营管理信息★★、财务状况★★、重大事项等★★，对提交董事会审议的各项议案★★，深入讨论★★，为公司的经营发展建言献策★★，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求★★，切实增强董事会决策的科学性★★，推动公司生产经营各项工作持续★★、稳定ZOOM人牛OKZOOM俄罗斯★★、健康发展★★。

　　公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定★★，独立履行应尽的职责★★，严格审议各项议案并作出独立★★、客观★★、公正的判断★★，不受公司和公司股东的影响★★，对重大事项发表独立意见★★，切实维护公司和中小股东的利益★★。

　　董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议★★，采取措施确保董事会进行科学决策★★，积极推动公司规范化治理水平进一步提高★★。

　　（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会★★，分别为审计委员会★★、战略委员会★★、提名委员会和薪酬与考核委员会★★。

　　报告期内★★，董事会各水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—15—专门委员会共召开会议10次★★，严格按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责★★，对关联交易★★、定期报告★★、内部控制评价报告★★、续聘审计机构★★、拟任高级管理人员任职资格等事项进行了审查并发表意见★★，为董事会的科学决策提供了专业性的建议★★，提升董事会重大决策的质量★★。

　　2024年7月11日★★，公司实施完成2023年度利润分配方案★★，以实际参与分配的总股本459,070,924股为基数★★，每股派发现金红利0.059元（含税）★★，共计派发现金红利27,085,184.52元★★。

　　2024年度公司拟以公司总股本459,070,924股为基数★★，以现金方式向全体股东分配红利★★，每股派发现金红利0.068元(含税)★★，共计派发现金红利31,216,822.83元★★。

　　五★★、2024年度公司治理情况2024年★★，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的规定★★，诚信经营★★，透明管理★★，不断完善法人治理结构★★，提升公司规范运作水平★★。

　　（一）三会运作报告期内★★，公司股东大会★★、董事会和监事会均严格按照相关规章制度有效运作★★，会议的召集★★、召开程序★★、出席会议人员的资格★★、审议的提案★★、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—16—等相关法律★★、法规★★、规范性文件及《公司章程》的规定★★，会议决议均得到有效执行★★。

　　（二）内部控制执行公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全★★，符合国家有关法律★★、法规和监管部门的要求★★，能够满足公司现阶段发展的需要★★，对公司经营管理起到有效控制★★、监督作用★★。

　　公司内部控制自我评价报告真实★★、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况★★，最大程度维护公司和股东的利益★★。

　　（三）信息披露情况报告期内★★，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律★★、法规★★、规章★★、规范性文件和《公司章程》★★，切实做好公司规范运作★★，认真履行了信息披露义务★★。

　　2024年★★，公司共披露66份公告★★，其中临时公告62份★★，定期报告4份★★，公司信息披露真实★★、准确★★、及时★★、完整★★，没有虚假记载★★、误导性陈述或重大遗漏★★，保证了披露信息的准确性★★、可靠性和有用性★★，确保投资者及时了解公司重大事项★★，最大程度地保护投资者利益★★。

　　（四）投资者关系管理2024年★★，公司秉持“开放透明★★、双向互动”的投资者关系管理理念★★，通过构建多元化沟通矩阵★★，持续深化与资本市场的有效连接★★。

　　在信息披露合规基础上★★，我们完善“三位一体”沟通体系★★：水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—17—一是持续完善投资者服务专线★★、董秘信箱及线上互动平台★★，畅通投资者沟通通道★★；二是年度内举办3次业绩说明会★★，通过高管视频解读★★、可视化数据呈现及实时问答等★★，增强投资者对公司的了解★★；三是全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会★★，便于广大投资者的积极参与★★，切实保障各类投资者平等参与权利★★。

　　（五）董监高培训为了做好公司的规范运作★★，强化公司董监高对公司规范运作的认识★★，报告期内★★，公司积极组织董事不朽情缘游戏网站登录★★、监事★★、高级管理人员及相关人员参加大连证监局★★、上海证券交易所★★、大连上市公司协会★★、资本市场学院等单位组织的相关培训共计30余人次★★。

　　第二部分2025年工作规划当前和今后一个时期★★，我国发展面临的内外环境依然复杂严峻★★，既有全球格局深刻调整的叠加冲击★★，也有经济转型升级的结构性阵痛★★。

　　这些挑战既是全球百年变局与国内发展周期交织的必然反映★★，也是我国推进高质量发展★★、实现产业向中高端跃迁的必经考验★★。

　　展望未来★★，全球政治局势★★、经济形势仍然充满不确定性★★，全球化进程遭遇逆流★★，地缘政治博弈加剧★★，行业竞争形势依旧严峻★★，面对新的机遇和挑战★★，公司将始终坚定践行“做强产业★★、做大市水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—18—值★★、做出贡献★★、回报股东”的企业使命★★，发挥董事会在公司治理中的核心作用★★，聚焦目标★★，夯实发展基础★★，提升管理效率★★。

　　2025年★★，公司将以“降本提质增效”为主线★★，深化精细化管理和规范化运营★★，聚焦主责干好主业★★，高质量完成年度目标任务★★。

　　（一）管理赋能★★：构建精益化运营价值创造体系锚定2025战略目标★★，以预算管理为指挥棒★★，强化经济周期前瞻研判★★，深化全员成本管控意识★★，构建“开源拓市+降本增效”双轮驱动体系★★。

　　统筹推进内生式挖潜与外延式增长★★：对内实施全要素生产率提升工程★★，深化三项制度改革激发组织活力★★，依托数字化工具重构运营流程★★，消除资源错配与管理冗余★★；对外强化市场端精准攻坚★★，动态优化业务结构★★。

　　构建“刚性预算+弹性调控”机制★★，分类实施成本费用压降硬约束★★：预算盈利下滑企业成本费用刚性压降★★，盈利持平或增长企业成本费用增幅严控★★，亏损企业加码压降★★。

　　同步推进“两金”攻坚专项行动★★，确保完成原值压降硬指标★★，以全价值链精益管理体系杜绝“成本侵蚀利润”的经营异化★★，筑牢企业穿越经济周期的韧性根基★★。

　　（二）战略攻坚★★：筑牢绿色能源保供基本盘锚定“绿色低碳生活综合服务商”定位★★，构建多维协同的能源保供体系★★。

　　价格端稳定价差★★，依托政企联动机制强化市场秩序维护★★，通过专班运作深化与“三桶油”战略协作★★，创新“基础配额+竞价补充+资质突破”三位一体气源保障模式★★，建立动态比价采购矩阵★★，探索自主托运商资质获取★★，全力降低采购综合单价★★。

　　水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—19—市场端推行“存量守卫-增量突破”双轨战略★★，权属公司加强与终端客户★★、当地政府的沟通协调★★，依法打击非法★★、不安全气源供应商★★，实施“利润弹性化★★、市场刚性化”竞争策略★★，以增值服务体系构建能源替代防火墙★★；大力开拓增量市场★★，密切联系客户★★，积极响应客户需求★★，延伸增值服务★★，配合当地政府招商引资共同开发潜在客户★★。

　　（三）双循环驱动★★：打造立体化能源产业增长极锚定国家双循环战略★★，构建“国内产能筑基-国际蓝海突破”的发展格局★★。

　　国内市场加速推进已批复项目的建设进度★★，积极推进筹划项目的立项及审批工作★★，争取未来三年每年有一个重大项目投产★★，为燃气板块持续发展奠定坚实基础★★。

　　国外市场将加强综合研判★★，紧抓周边国家天然气发电市场建设机遇★★，以定制化服务为发力点★★，进军燃气发电国际市场★★。

　　加强“一带一路”沿线★★，特别是中亚★★、东南亚区域市场调研★★，充分利用当地资源优势★★，在天然气发电业务拓展及设备销售等领域实现新突破★★。

　　总体要求权属城燃企业销气量同比2024年持平或增长★★，保证价差的合理浮动★★，科学定价★★，确保区域供气量★★、销售量维持稳定★★；LNG★★、燃气设备制造板块在开拓市场★★、丰富业态的同时★★，要积极开展技术创新和新产品研发★★，全力提升核心竞争力★★。

　　（四）创新攻坚★★：锻造新质生产力增长极锚定技术制高点★★，以创新驱动激发新质生产力★★，以技术升级构建竞争新优势★★。

　　依托大连高端装备制造基地★★，推动燃气配套产水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—20—品性能从高效型向智能化★★、环保型★★、多样性的跨越式发展★★。

　　未来基地将以高端装配为抓手★★，深度优化生产工艺流程★★，全面提升制造精度和产品可靠性★★，形成“技术+质量”双驱动的高端制造体系★★，持续扩大产品市场适应性与竞争力★★。

　　我们将以“功成不必在我★★，功成必定有我”的战略定力★★，保持“逆水行舟”的攻坚韧劲★★，在上级党委坚强领导下★★，纵深推进“三东战略”布局★★：以“稳底盘”筑牢传统业务压舱石★★，以“进动能”激活新兴增长极★★，构建“战略突围-结构优化-能级跃迁”的螺旋上升通道★★。

　　以“日日精进★★、步步为营”的奋斗姿态★★，用“结构更优★★、底色更绿★★、效益更好”的实绩答卷★★，谱写高质量可持续发展新篇章★★！水发派思燃气股份有限公司董事会2025年5月28日水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—21—议案二水发派思燃气股份有限公司2024年度监事会工作报告（2025年第2号）2024年度★★，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的态度,按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求★★，谨慎★★、认真地履行了自身职责★★，依法独立行使职权★★，以保证公司规范运作★★，维护公司利益和投资者利益★★。

　　监事会对公司经营计划★★、公司生产经营活动★★、财务状况和公司董事★★、高级管理人员的履职情况进行监督★★，促进公司规范运作和健康发展★★，积极维护全体股东的权益★★。

　　一★★、2024年度监事会工作情况根据《公司章程》规定★★，公司监事会由3名成员组成★★，监事会设主席1人★★，主席由监事会以全体监事的过半数选举产生★★。

　　报告期内★★，公司监事会共召开了六次会议★★，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定★★。

　　具体情况为★★：（一）2024年2月4日★★，第五届监事会第三次临时会议以现场结合通讯方式召开★★，本次会议应到监事3人★★，实到监事3名★★，水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—22—会议由监事会主席商龙燕女士主持★★，会议审议通过了以下议案★★：1．《关于新增日常关联交易预计的议案》2．《关于聘任高级管理人员的议案》3．《关于制订〈水发派思燃气股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》（二）2024年4月25日★★，第五届监事会第二次会议以现场结合通讯方式召开★★，本次会议应到监事3人★★，实到监事3名★★，会议由监事会主席商龙燕女士主持★★，会议审议通过了以下议案★★：1．《2023年度监事会工作报告》2.《公司2023年度财务决算报告》3.《公司2024年度财务预算报告》4.《公司2023年度内部控制评价报告》5.《公司内部控制审计报告》6.《公司2023年度利润分配预案》7.《公司2023年度履行社会责任报告》8.《关于公司2023年度报告及摘要的议案》9.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》10.《关于2024年度与金融机构开展融资的议案》11.《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》（三）2024年4月29日★★，第五届监事会第三次会议以现场结合通讯方式召开★★，本次会议应到监事3人★★，实到监事3名★★，会议由监事会主席商龙燕女士主持★★，会议审议通过了《关于公司水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—23—2024年第一季度报告的议案》★★。

　　（四）2024年8月17日★★，第五届监事会第四次会议以现场结合通讯方式召开★★，本次会议应到监事3人★★，实到监事3名★★，会议由监事会主席商龙燕女士主持★★，会议审议通过了以下议案★★：1.《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》2.《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》3.《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》（五）2024年10月28日★★，第五届监事会第五次会议以现场结合通讯方式召开★★，本次会议应到监事3人★★，实到监事3名★★，会议由监事会主席商龙燕女士主持★★，会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》★★。

　　（六）2024年12月13日★★，第五届监事会第四次临时会议以现场结合通讯方式召开★★，本次会议应到监事3人★★，实到监事3名★★，会议由监事会主席商龙燕女士主持★★，会议审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》★★。

　　二★★、监事会对公司2024年度有关事项的监督意见（一）监事会对公司依法运作情况的监督意见报告期内★★，公司股东大会★★、董事会严格依照国家有关法律★★、法规和《公司章程》行使职权★★，履行义务★★。

　　公司历次股东大会★★、董事会的召集★★、召开★★、表决★★、决议等决策程序均符合法律法规的水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—24—规定★★。

　　公司董事★★、经理及高级管理人员执行公司职务时★★，无违反法律★★、法规和公司章程的行为★★，也没有损害公司利益的行为★★。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的监督意见监事会依法对公司2024年度的财务状况★★、财务管理等方面进行了监督★★，监事会认为★★：报告期内公司财务制度健全★★，内控制度得到有效的贯彻执行★★，财务管理规范★★、财务状况良好★★。

　　报告期内审议的财务相关报告真实★★、客观地反映了公司的财务状况和经营成果★★，不存在任何虚假记载★★、误导性陈述或重大遗漏★★。

　　全体监事对公司2024年度内披露的定期报告进行了认真审核★★，认为公司定期报告内容真实★★、准确★★、完整★★，不存在虚假记载★★、误导性陈述或重大遗漏★★。

　　（三）监事会对公司内部控制的监督意见监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核★★，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系★★，公司现有的内部控制制度符合财政部★★、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求★★，不存在重大★★、重要缺陷★★，符合当前公司生产经营实际情况★★，有效提升了公司管理水平和风险防范能力★★，切实保证了公司经营管理合法合规★★、资产安全★★、财务报告及相关信息真实完整★★。

　　水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—25—（四）监事会对公司对外担保情况的监督意见报告期内★★，除为公司及其控股公司的银行融资提供担保外★★，公司未发生对外担保的情况★★。

　　（五）监事会对公司关联交易情况的监督意见报告期内★★，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查★★，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行★★，定价公允★★，程序合规ZOOM人牛OKZOOM俄罗斯★★，不存在损害公司和股东利益的行为★★。

　　三★★、监事会2025年工作计划2025年★★，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定★★，忠实★★、勤勉地履行监督职责★★，进一步促进公司的规范运作★★，主要工作计划如下★★：（一）按照法律法规★★，认线年★★，监事会将继续探索★★、完善监事会工作机制和运行机制★★，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律★★、法规★★，完善对公司依法运作的监督管理★★，加强与董事会★★、管理层的工作沟通★★，依法对董事会★★、高级管理人员进行监督★★，以使其决策和经营活动更加规范★★、合法★★。

　　按照《监事会议事规则》的规定★★，定期组织召开监事会工作会议★★，继续加强落实监督职能★★，依法列席公司董事会★★、股东大会★★，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性★★，从而更好地维护股东的权益★★。

　　（二）加强沟通合作★★，提高监督力度水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—26—鉴于公司的快速发展★★，监事会将加强与审计委员会★★、审计部的沟通与合作★★，加大审计监督力度★★，检查公司财务情况★★，通过定期了解和审阅财务报告★★，对公司的财务运作情况实施监督★★。

　　（三）加强监事会自身建设积极参加监管机构及公司组织的有关培训★★，同时加强会计审计和法律金融知识学习★★，不断提升监督检查的技能★★，拓宽专业知识和提高业务水平★★，严格依照法律法规和公司章程★★，认真履行职责★★，更好地发挥监事会的监督职能★★。

　　水发派思燃气股份有限公司监事会2025年5月28日水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—27—议案三水发派思燃气股份有限公司独立董事2024年度述职报告独立董事夏同水（2025年第3号）本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事★★，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求★★，本着客观★★、公正★★、独立的原则★★，勤勉尽责★★，积极出席相关会议★★，认真审议董事会各项议案★★，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益★★。

　　现将2024年度履行独立董事职责情况述职如下★★：一★★、独立董事的基本情况夏同水★★，男★★，1965年11月出生★★，中国国籍★★，无境外永久居留权★★。

　　中国科技大学管理学博士★★；1989至2005年★★，任教于山东财政学院★★；2005年至今★★，历任山东师范大学商学院院长/管理学教授★★，产业组织与管理控制学科博士生导师★★，会计学硕士生导师★★，MBA和MPAcc指导教师★★。

　　民建山东师范大学支部主任委员★★，山东省政协委员★★；2019年6月至今★★，任水发派思燃气股份有限公司独立董事★★。

　　水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—28—本人及直系亲属和主要社会关系成员★★，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务ZOOM人牛OKZOOM俄罗斯★★，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务★★，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益★★，也不存在其他影响独立性的情况★★。

　　二★★、独立董事年度履职概况（一）2024年度独立董事出席董事会★★、股东大会情况2024年度★★，本人按时出席董事会会议★★，认真审议各项议案★★。

　　在召开董事会前★★，主动获取做出决策所需情况和资料★★，详细了解公司整个生产运作和经营情况★★，在此基础上独立★★、客观★★、审慎地行使表决权★★，特别是对公司重大投资★★、内部控制★★、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验★★，认真负责地提出意见和建议★★，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用★★。

　　2024年度★★，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票★★，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票★★、反对票和无法发表意见的情况★★；2024年度★★，出席股东大会4次★★。

　　（二）参与董事会专门委员会★★、独立董事专门会议工作情况1.参与董事会专门委员会工作情况本人担任审计委员会★★、提名委员会★★、薪酬委员会委员★★。

　　会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—29—等规定★★，议案内容真实★★、准确★★、完整★★，表决程序合规★★，表决结果合法有效★★。

　　2.参与独立董事专门会议工作情况2024年★★，公司严格落实《独立董事专门会议制度》★★，三名独立董事推举本人担任召集人★★，全年召开6次独立董事专门会议★★，审议议案11项★★。

　　（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务★★、业务状况进行沟通的重大事项★★、方式及结果等情况报告期内★★，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流★★，听取年度审计工作安排和审计过程中发现的问题等有关汇报★★，督促审计进度★★，确保审计工作的及时★★、准确★★、客观★★、公正★★。

　　（四）与中小股东的沟通交流情况2024年现场参加4次股东大会★★，会议期间★★，与股东就审议事项进行交流★★。

　　（五）在公司现场工作情况2024年度★★，本人按要求参加董事会★★、股东大会★★、独立董事专门会议★★、董事会各专门委员会★★、业绩说明会等会议★★，并到公司及权属公司经营现场调研★★，了解公司经营和财务状况★★，现场履职时间合计约31个工作日★★。

　　在公司定期报告编制和日常经营管理决水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—30—策事项中★★，本人认真与公司管理层★★、注册会计师进行沟通★★，听取经营层的情况介绍★★，密切关注重大事项进展情况★★，切实履行了独立董事的责任和义务★★，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成★★。

　　三★★、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度★★，根据相关法律法规★★、《公司章程》《独立董事制度》等相关规定★★，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断★★。

　　具体情况如下★★：（一）审议关联交易事项情况报告期内★★，作为独立董事★★，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求★★，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要★★、是否客观★★、是否对公司有利★★、定价是否公允合理★★、是否损害公司及股东利益等方面做出判断★★，并依照相关程序进行审查不朽情缘游戏网站登录★★。

　　（二）对外担保情况本人认为公司2024年度控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司★★、水发燃气集团有限公司不朽情缘游戏网站登录★★、水发集团有限公司为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保★★，有助于公司日常经营活动的开展★★；水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—31—公司支付担保费★★，并提供相应的反担保★★，其支付标准公平★★、合理★★，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况★★。

　　（三）审议财务会计报告及定期报告中财务信息★★、内部控制评价报告情况本人认线年内发布的四份定期报告中的财务信息及相关财务会计报告进行审议★★，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明★★，同时督促公司持续加强信息披露工作★★，继续加大重大事项内部报告力度★★，真实★★、准确★★、及时★★、完整地披露相关公告★★。

　　同时★★，公司编制并披露了《内部控制评价报告》★★，对关键业务流程★★、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价★★。

　　（四）审议聘任会计师事务所情况作为董事会审计委员会委员★★，对审计机构开展的2023年度审计工作进行了总结分析和评价ZOOM人牛OKZOOM俄罗斯★★，向公司董事会提出了同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的建议★★。

　　（五）提名董事★★、聘任高级管理人员情况本人作为提名委员会委员★★，对拟聘任高级管理人员及董事候选人资格进行了审查★★，认为上述人员具备担任公司高级管理人员★★、董事的条件★★，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员★★、董事的情形★★，没有受过证券监管部门行政处罚等情况★★，同意水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—32—提交董事会审议★★。

　　四★★、总体评价和建议（一）2024年★★，作为独立董事★★，本人严格按照国家法律法规以及《公司章程》的规定★★，忠于职守★★、勤勉尽责★★，独立★★、公正★★、审慎地发表意见和建议★★，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策★★，较好地维护了股东和公司整体利益★★。

　　（二）2025年本人仍将继续谨慎★★、认真★★、勤勉地依照法规行使独立董事的权利★★，履行独立董事的义务★★，继续加强同公司董事会★★、监事会★★、经营层之间的沟通交流与合作★★，不断深入了解公司生产经营状况★★，为提高董事会决策的科学性★★，为促进公司稳健经营★★、创造良好业绩做出贡献★★，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益★★。

　　独立董事★★：夏同水2025年5月28日水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—33—水发派思燃气股份有限公司独立董事2024年度述职报告独立董事吴长春2024年度★★，本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事★★，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求★★，本着客观★★、公正★★、独立的原则和勤勉尽责的职业态度★★，按时参加应出席的各种会议★★，认真审议董事会议案及相关背景材料★★，详细审阅公司年报等定期报告★★，积极开展现场调研★★，切实发挥了参与决策★★、监督制衡★★、专业咨询的作用★★，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益★★。

　　1985年至2022年3月★★，历任中国石油大学（北京）助教★★、讲师★★、副教授★★、教授★★，2022年4月退休★★；2019年6月至今★★，任水发派思燃气股份有限公司独立董事★★。

　　本人及直系亲属和主要社会关系成员★★，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务★★，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务★★，没有从公司及其主要股东或与之有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益★★，也不存在其他影响独立水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—34—性的情况★★。

　　二★★、独立董事年度履职概况（一）2024年度独立董事出席董事会★★、股东大会情况2024年度★★，本人按时出席全部董事会会议和股东大会★★。

　　在每次董事会会议召开前★★，本人都会详细审阅会议材料★★，必要时还主动向公司相关职能部门索取与议案相关的补充材料或与公司相关部门的人员交流★★，并对议案草案提出修改建议★★。

　　对公司战略规划★★、重大投资★★、关联交易★★、内部控制等方面的事项★★，本人积极主动地发挥自己的专业特长并利用以往担任独立董事的经验★★，在严格审查把关的基础上提出中肯的意见和建议★★，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了积极作用★★。

　　（二）参与董事会专门委员会★★、独立董事专门会议工作情况1.参与董事会专门委员会工作情况本人担任薪酬与考核委员会★★、战略委员会委员★★。

　　会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定★★，议案内容真实★★、准确★★、完整★★，表决程序合规★★，表决结果合法有效★★。

　　2.参与独立董事专门会议工作情况2024年★★，本人参加了全部独立董事专门会议★★，共6次★★，审议水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—35—议案11项★★。

　　在会议上★★，本人积极主动地与其他2位独立董事就相关议案进行充分讨论与交流★★，必要时还向公司相关管理人员提出质询★★，在此基础上对议案内容提出修改意见和建议★★，为维护公司及中小股东的利益发挥了重要作用★★。

　　（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务★★、业务状况进行沟通的重大事项★★、方式及结果等情况报告期内★★，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流沟通★★，听取年度审计工作安排和审计过程中发现的问题等有关汇报★★，督促审计机构保证工作进度和质量★★，为确保审计工作及时★★、准确★★、客观★★、公正发挥了监督作用★★。

　　（四）与中小股东的沟通交流情况2024年现场参加4次股东大会★★，会议期间★★，与参会股东代表就某些审议事项进行了交流★★。

　　（五）在公司现场工作情况2024年度★★，本人在公司的现场履职时间合计约24个工作日★★，除参加公司董事会★★、股东大会★★、独立董事专门会议★★、薪酬与考核委员会★★、战略委员会的会议外★★，为深入了解公司经营和财务状况★★，还到公司及其权属公司开展现场调研★★。

　　在调研过程中★★，本人积极主动地与公司管理层★★、注册会计师沟通★★，及时了解公司经营状况★★，水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—36—密切关注重大事项进展★★，切实履行了独立董事的责任和义务★★，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成★★。

　　三★★、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度★★，根据相关法律法规★★、《公司章程》《独立董事制度》等相关规定★★，对公司报告期内发生的重要事项予以高度关注并依法合规作出了独立判断★★。

　　（一）审议关联交易事项情况本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求★★，从是否必要★★、是否客观★★、是否对公司有利★★、定价是否公允合理★★、是否损害公司及股东利益等方面对公司拟开展的关联交易进行全面★★、客观★★、公正的审查★★，在此基础上做出独立判断★★。

　　（二）对外担保情况2024年度★★，为保证公司及其控股公司顺利向金融机构融资★★，公司控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司★★、水发燃气集团有限公司★★、水发集团有限公司提供担保★★。

　　本人认为★★：这些担保有助于公司日常经营活动的开展★★；公司支付担保费ZOOM人牛OKZOOM俄罗斯★★，并提供相应的反担保★★，采用的支付标准公平★★、合理★★，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况★★。

　　（三）审议财务会计报告及定期报告财务信息★★、内部控制评水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—37—价报告情况本人认线年四份定期报告中的财务信息及相关财务会计报告★★，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明★★，同时督促公司持续加强信息披露工作★★，继续加大重大事项内部报告力度★★，真实★★、准确★★、及时★★、完整★★、合规地披露相关信息★★。

　　公司编制并发布了《内部控制评价报告》★★，对公司关键业务流程★★、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价★★。

　　（四）审议聘任会计师事务所情况对审计机构开展的2023年度审计工作进行了总结分析和评价★★，同意董事会审计委员会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的建议★★。

　　四★★、总体评价与建议（一）2024年★★，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定履行了独立董事职责★★，忠于职守★★、勤勉尽责★★，独立★★、公正★★、审慎地发表意见和建议★★，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策★★，较好地维护了公司整体利益和股东利益★★，特别是中小股东的利益★★。

　　（二）在2025年任职时间内★★，本人将以独立董事身份站好最后一班岗★★，不负公司与股东的重托★★，依照相关法律法规继续履行好独立董事的职责★★，更好地发挥参与决策★★、监督制衡★★、专业咨水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—38—询的作用★★，加强与公司董事会★★、监事会★★、经营层之间的沟通★★、交流和合作★★，进一步深入了解公司生产经营状况和发展规划★★，为提高董事会决策的科学性★★、促进公司稳健经营★★、创造良好业绩做出更大贡献★★，更好地维护公司和股东特别是中小股东的利益★★。

　　独立董事★★：吴长春2025年5月28日水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—39—水发派思燃气股份有限公司独立董事2024年度述职报告独立董事王华本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事不朽情缘游戏网站登录★★，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求★★，本着客观不朽情缘游戏网站登录★★、公正★★、独立的原则★★，勤勉尽责★★，积极出席相关会议★★，认真审议董事会各项议案★★，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益★★。

　　现将2024年度履行独立董事职责情况述职如下★★：一★★、独立董事的基本情况王华★★，男★★，1979年5月出生★★，中国国籍★★，无境外永久居留权★★。

　　2005年6月至2011年7月★★，任教于山东财政学院★★；2011年7月至今★★，任教于山东财经大学★★，历任讲师★★、副教授★★。

　　本人及直系亲属和主要社会关系成员★★，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务★★，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务★★，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益★★，也不存在其他影响独立性的情况★★。

　　水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—40—二★★、独立董事年度履职概况（一）2024年度独立董事出席董事会★★、股东大会情况2024年度★★，本人按时出席董事会会议★★，认真审议各项议案★★。

　　在召开董事会前★★，主动获取做出决策所需情况和资料★★，详细了解公司整个生产运作和经营情况★★，在此基础上独立★★、客观★★、审慎地行使表决权★★，特别是对公司重大投资★★、内部控制★★、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验★★，认真负责地提出意见和建议★★，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用★★。

　　2024年度★★，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票★★，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票★★、反对票和无法发表意见的情况★★；2024年度★★，出席股东大会4次★★。

　　（二）参与董事会专门委员会★★、独立董事专门会议工作情况1.参与董事会专门委员会工作情况本人担任审计委员会★★、提名委员会★★、薪酬委员会委员★★。

　　会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定★★，议案内容真实★★、准确★★、完整★★，表决程序合规★★，表决结果合法有效★★。

　　2.参与独立董事专门会议工作情况2024年★★，本人全年参加6次独立董事专门会议★★，审议议案11项★★。

　　为公司关联交易等重大事项严格把关★★，确保不损害公司及水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—41—中小股东利益★★。

　　（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务★★、业务状况进行沟通的重大事项★★、方式及结果等情况报告期内★★，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流★★，听取年度审计工作安排和审计过程中发现的问题等有关汇报★★，督促审计进度★★，确保审计工作的及时★★、准确★★、客观★★、公正★★。

　　（四）与中小股东的沟通交流情况2024年现场参加4次股东大会★★，会议期间★★，与股东就审议事项进行交流★★。

　　在出席公司2023年年度业绩说明会和2024年三季度业绩说明会期间★★，详细解答投资者提问★★，有效传递公司信息及价值★★。

　　（五）在公司现场工作情况2024年度★★，本人按要求参加董事会★★、股东大会★★、独立董事专门会议★★、董事会各专门委员会★★、业绩说明会等会议★★，并到公司及权属公司经营现场调研★★，了解公司经营和财务状况★★，现场履职时间合计约32个工作日★★。

　　在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中★★，本人认真与公司管理层★★、注册会计师进行沟通★★，听取经营层的情况介绍★★，密切关注重大事项进展情况★★，切实履行了独立董事的责任和义务★★，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成★★。

　　三★★、独立董事年度履职重点关注事项的情况水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—42—2024年度★★，根据相关法律法规★★、《公司章程》《独立董事制度》等相关规定★★，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断★★。

　　具体情况如下★★：（一）审议关联交易事项情况报告期内★★，作为独立董事★★，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求★★，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要★★、是否客观★★、是否对公司有利★★、定价是否公允合理★★、是否损害公司及股东利益等方面做出判断★★，并依照相关程序进行审查★★。

　　（二）对外担保情况本人认为公司2024年度控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司★★、水发燃气集团有限公司★★、水发集团有限公司为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保★★，有助于公司日常经营活动的开展★★；公司支付担保费★★，并提供相应的反担保★★，其支付标准公平★★、合理★★，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况★★。

　　（三）审议财务会计报告及定期报告中财务信息★★、内部控制评价报告情况本人认线年内发布的四份定期报告中的财务信水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—43—息及相关财务会计报告进行审议★★，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明★★，同时督促公司持续加强信息披露工作★★，继续加大重大事项内部报告力度★★，真实★★、准确★★、及时★★、完整地披露相关公告★★。

　　同时★★，公司编制并披露了《内部控制评价报告》★★，对关键业务流程★★、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价★★。

　　（四）审议聘任会计师事务所情况作为董事会审计委员会委员★★，对审计机构开展的2023年度审计工作进行了总结分析和评价★★，向公司董事会提出了同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的建议★★。

　　（五）提名董事★★、聘任高级管理人员情况本人作为提名委员会委员★★，对拟聘任高级管理人员及董事候选人资格进行了审查★★，认为上述人员具备担任公司高级管理人员★★、董事的条件★★，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员★★、董事的情形★★，没有受过证券监管部门行政处罚等情况★★，同意提交董事会审议★★。

　　四★★、总体评价和建议（一）2024年★★，作为独立董事★★，本人严格按照国家法律法规以及《公司章程》的规定★★，忠于职守★★、勤勉尽责★★，独立★★、公正★★、审慎地发表意见和建议★★，努力推动公司董事会的规范运作和科学水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—44—决策★★，较好地维护了股东和公司整体利益★★。

　　（二）2025年本人仍将继续谨慎★★、认真★★、勤勉地依照法规行使独立董事的权利★★，履行独立董事的义务不朽情缘游戏网站登录★★，继续加强同公司董事会★★、监事会★★、经营层之间的沟通交流与合作★★，不断深入了解公司生产经营状况★★，为提高董事会决策的科学性★★，为促进公司稳健经营★★、创造良好业绩做出贡献★★，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益★★。

　　独立董事★★：王华2025年5月28日水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—45—议案四水发派思燃气股份有限公司2024年度公司财务决算报告（2025年第4号）2024年度实现归属于上市公司股东净利润10,264.82万元★★，2024年度财务报告已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计★★，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第210A014766号）不朽情缘游戏网站登录★★。

　　水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—46—2.公司于2024年9月27日召开的2024年第二次临时股东大会★★，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权的议案》★★，胜动燃气于2024年9月纳入公司合并报表范围★★。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定★★，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整了前期年度数据★★。

　　3.归属于上市公司股东的净利润较上年同比增长27.46%★★，主要系联营企业东营胜动合伙转让胜动燃气的投资收益增加及联营企业霍林郭勒岷通天然气有限公司收到业绩承诺补偿款ZOOM人牛OKZOOM俄罗斯★★，公司由此确认投资收益增加所致★★，该部分属于非经常性损益★★。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年下降83.28%★★，主要系燃气运营业务★★、LNG业务收益减少及商誉减值计提增加所致★★。

　　4.经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长51.80%★★，主要系本年同一控制下合并山东胜动燃气综合利用有限责任公司★★，其上年同期集中付款所致★★。

　　5.扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降85.71%★★，主要系归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少所致★★。

　　（2）其他应收款较期初增长672.79%★★，主要系本年处置东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)股权★★，应收股权款增加2.22亿所致★★。

　　水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—48—（3）预付账款较期初下降33.84%★★，主要系因业务需要★★，部分预付账款调整至其他应收账款核算所致★★。

　　（5）长期股权投资较期初下降56.50%★★，主要系本年处置东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)股权所致★★。

　　（10）长期应付职工薪酬较期初下降100.00%★★，主要系一年内到期★★，科目重分类致应付职工薪酬所致★★。

　　（2）投资收益较上年同期增长262.31%★★，主要系联营企业东营胜动合伙转让胜动燃气的投资收益增加及联营企业霍林郭勒岷通天然气有限公司收到业绩承诺补偿款★★，公司由此确认投资收益增加所致★★。

　　（3）资产处置收益较上年同期增长39,925.33%★★，主要系子公司神木水发元鑫燃气有限公司收到神木市政府关于神15#天然气地面附着物及其设施设备搬迁补偿292万元★★，扣除相关费用后确认利得200.64万元所致★★。

　　四★★、现金流量状况单位★★：万元项目2024年度2023年度本年比上年增减（%）经营活动产生的现金流量净额29,052.7919,139.1951.80投资活动产生的现金流量净额-9,690.75-10,967.67不适用筹资活动产生的现金流量净额-37,544.709,369.23-500.72水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—52—报告期内经营活动产生的现金流量净额29,052.79万元★★，较上年同期增长51.80%★★，主要系本期同一控制下合并山东胜动燃气综合利用有限责任公司★★，其上年同期集中付款所致★★。

　　报告期内筹资活动产生的现金流量净额-37,544.70万元★★，较上年同期下降500.72%★★，主要系本期同一控制下合并山东胜动燃气综合利用有限责任公司★★，其上年同期收到原控股方增资款2.74亿★★，及定期存单及保证金收回★★、融资金额下降所致★★。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会2025年5月28日水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—53—议案五水发派思燃气股份有限公司2025年度财务预算报告（2025年第5号）依据公司整体发展战略★★，结合公司2025年度发展计划与目标★★，考虑现有供气量★★、气量指标★★、生产能力★★、技术能力★★、新增收购项目等各项因素★★，以经审计的2024年度经营数据为基础★★，按照合并报表口径★★，编制了2025年度财务预算★★。

　　一★★、预算编制所依据的假设条件1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律★★、法规和制度无重大变化★★；2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化★★；3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化★★；4.公司所处市场环境★★、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化★★；5.按现行的国家主要税率★★、汇率及银行信贷利率★★；6.无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响★★。

　　二★★、主要预算指标的说明1.营业收入及成本根据公司2024年业务完成情况★★，结合市水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—54—场开拓计划★★、用气量★★、项目毛利率★★、未来市场成本波动及未来市场竞争等因素测算营业收入及成本★★。

　　2.管理费用★★、销售费用★★、财务费用★★、信用减值损失★★、资产减值损失根据2024年度实际情况及2025年度业务量的增减变化情况进行预算★★。

　　特别提示★★：上述财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标★★，并不代表公司管理层对2025年度的盈利预测★★，能否实现取决于市场状况变化等多种因素★★，存在很大的不确定性★★，请投资者特别注意★★。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会2025年5月28日水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—55—议案六水发派思燃气股份有限公司2024年度利润分配预案（2025年第6号）一★★、利润分配预案内容截至2024年12月31日★★，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币34,869,188.06元★★。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间★★，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的★★，公司拟维持每股分配比例不变★★，相应调整分配总额★★。

　　二★★、未触及其他风险警示情形公司上市满三个完整会计年度★★，本年度净利润为正值且母公水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—56—司报表年度末未分配利润为正值★★，公司不触及其他风险警示情形★★，具体指标如下★★：项目本年度上年度上上年度现金分红总额（元）31,216,822.8327,085,184.5213,772,127.72回购注销总额（元）001归属于上市公司股东的净利润（元）102,648,242.7580,534,361.1453,511,133.35本年度末母公司报表未分配利润（元）34,869,188.06最近三个会计年度累计现金分红总额（元）72,074,135.07最近三个会计年度累计回购注销总额（元）1最近三个会计年度平均净利润（元）78,897,912.41最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）72,074,136.07最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元否现金分红比例（%）91.35现金分红比例（E）是否低于30%否是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形否以上预案★★，提请审议表决★★。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会2025年5月28日水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—57—议案七水发派思燃气股份有限公司关于公司2024年度报告及摘要的议案（2025年第7号）公司管理层编制了公司2024年度报告及摘要★★，请各位股东予以审议★★。

　　年报内容请见公司于2025年4月23日在上交所网站披露的《水发派思燃气股份有限公司2024年年度报告》★★。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会2025年5月28日水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—58—议案八水发派思燃气股份有限公司关于公司2024年度预计的日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案（2025年第8号）一★★、日常关联交易基本情况水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发燃气或公司）目前四大业务板块包括城镇燃气运营（含长输管线业务）★★、LNG生产销售★★、以天然气发电为主的燃气设备制造以及分布式能源综合服务业务★★。

　　公司关联股东包括★★：水发集团有限公司（以下简称水发集团）★★、山东水发控股集团有限公司（以下简称水发控股）★★、水发燃气集团有限公司（以下简称燃气集团）★★。

　　（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》★★，同意在2023年12月29日至2023年度股东大会召开之日（2024年5月31日）期间★★，新增两项关联交易事项★★：一是公司控股子公司曹县水发启航燃气有限公司（以下简称曹县启航）向关联方曹县东合新能源有限公司（以下简称曹县东合）采购天然气并支付相应的管输费不超过2000万元★★；水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—59—二是为促进有序竞争环境的构建★★，曹县启航基于不同燃气公司的管网互联互通的条件向曹县东合销售部分天然气不超过500万元★★。

　　（详见公司2024-003号公告）经公司2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度预计的日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》★★，预计2024年日常关联交易合计金额不超过116,742.00万元★★。

　　其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计101,150万元★★，向关联方销售商品★★、提供服务★★、租赁资产费用合计5,000万元★★，向关联方采购商品★★、接受服务★★、租入资产费用10,512万元★★，向关联方收取托管费用80万元★★。

　　（详见公司2024-012号公告）经公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》ZOOM人牛OKZOOM俄罗斯★★，同意在2024年9月28日起至2024年度股东大会召开之日期间★★，新增日常关联交易预计三项★★，一是公司全资子公司山东胜动燃气综合利用有限公司（以下简称胜动燃气）向关联方胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称胜动集团）收取技术服务费和采购配件★★、机油费用190万元★★；二是胜动燃气向胜动集团★★、水发东方（青岛）国际贸易有限公司（以下简称水发东方）采购发电机组3000万元★★；三是胜动燃气向关联方北海市管道燃气有限公司（以下简称北海燃气）收取劳务费1000万元★★。

　　（详见公司2024-044号公告）经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》★★，同意在2024年12月13日起至2024水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—60—年度股东大会召开之日期间★★，新增的一项日常关联交易事项★★，即胜动燃气向胜动集团采购发电发动机组2000万元★★。

　　（详见公司2024-055号公告）公司2024年日常关联交易预计和执行的具体情况如下★★：单位★★：万元关联交易类别关联方2024年2024年度实际发生的交易金额本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因预计金额向关联方借款水发众兴集团有限公司★★、水发集团有限公司★★、水发燃气集团有限公司100,00095,050-向关联方支付担保费用水发众兴集团有限公司★★、水发集团有限公司★★、水发燃气集团有限公司★★、山东水发控股集团有限公司1,150955-向关联方销售（销售天然气★★、天然气管输及加工服务）霍林郭勒岷通天然气有限公司3,4502,299霍林郭勒岷通公司自行获得充足气源★★，公司减少对其销售向关联方销售商品（LNG）及租赁设备胜利油田胜利环海机械有限责任公司1,5002,483含2023年度日常关联交易已预计★★，实际在2024年1-6月发生的1,000万元向关联方出租（提供房屋★★、设备）水发透平动力设备(大连)有限公司5046-向关联方销售（收取服务费）北海市管道燃气有限公司1,000401业务开展未达预期向关联方销售（收取技术服务费★★、劳务费等）胜利油田胜利动力机械集团有限公司★★、山东胜动新能源科技有限公司★★、贵州恒达源能源利用有限公司70471年度新增★★，在总办会审议权限内向关联方销售（天然气）曹县东合新能源有限公司50096当年富余气量未达预计★★，以实际发生为准水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—61—向关联方采购（天然气）及租赁车辆霍林郭勒岷通天然气有限公司4,2004,398-向关联方采购（天然气）及服务费等曹县东合新能源有限公司★★、水发东方（青岛）国际贸易有限公司5,1003,332曹县启航公司24年气源主要来自托运商长协★★，采购东合公司气量相对较小向关联方采购（发电机组★★、配件★★、机油★★、机物料★★、维修★★、设计服务费★★、综合服务费等）胜利油田胜利动力机械集团有限公司★★、水发东方（青岛）国际贸易有限公司★★、山东胜动新能源科技有限公司5,1202,8842024年度项目未执行完毕★★，延至下一年度继续执行向关联方采购（设备维修费及接受服务）水发透平动力设备(大连)有限公司（原名山东胜动环保设备公司）450-已签约并支付200万预付账款向关联方采购（工程施工）山东奥翔电力工程设计咨询有限公司150-业务未发生向关联方收取托管费水发众兴燃气有限责任公司★★；深圳市鑫金珠投资发展有限公司★★；深圳市天辰双联投资有限公司★★；水发能源集团有限公司★★；济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）★★；水发燃气集团有限公司8064-向关联方租赁房屋★★、缴纳物业费★★、外包劳务费★★、服务器管理费★★、印刷品制作★★、采购软件★★、工程服务等山东水利置业有限公司★★、山东水发明德物业服务集团有限公司★★、山东水发人才发展集团有限公司★★、水发科技信息（山东）有限公司★★、山东水文科技服务有限公司★★、山东省淮海建设管理集团有限公司★★、济南明湖人力资源管理有限公司★★、山东鲁控人力资源管理有限公司★★，鲁控数字技术（山东）有限公司612375-合计-123,432112,854-备注★★：预计发生和实际发生额度均以合同签订的不含税金额为水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—62—准★★。

　　（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别根据2024年日常关联交易梳理情况★★，结合实际业务开展情况★★，本公司对2025年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计★★，预计2025年日常关联交易合计金额不超过132,185万元★★。

　　其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计101,000万元★★，向关联方销售商品★★、提供服务★★、租赁资产费用合计6,450万元★★，向关联方采购商品★★、接受服务★★、租入资产费用24,650万元★★，向关联方收取托管费用85万元★★。

　　具体情况如下★★：水发派思燃气股份有限公司第五届董事会第六次会议—63—单位★★：万元关联交易类别关联方2025年预计金额占同类业务比例（%）2025年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额上年实际发生金额（不含税）占同类业务比例（%）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联方借款水发集团有限公司★★、水发燃气集团有限公司100,00028.5765,60095,05038.02-向关联方支付担保费用水发集团有限公司★★、水发燃气集团有限公司★★、山东水发控股集团有限公司★★、水发集团（上海）资产管理有限公司1,00010050.8955100-向关联方销售（销售天然气★★、天然气管输及加工服务）霍林郭勒岷通天然气有限公司2,6003.995912,2993.95-向关联方销售（天然气）曹县东合新能源有限公司3002.4315960.82曹县启航2025年预计因互联互通可能向曹县东合销售富余气量超过2024年向关联方销售商品（LNG）及租赁设备胜利油田胜利环海机械有限责任公司5000.612,4833.14预期业务下降向关联方销售（收取服务费）北海市管道燃气有限公司1,0006.45224012.9业务量陆续增加所致向关联方销售（设备★★、收取技术服务费和劳务费等）胜利油田胜利动力机械集团有限公司及其权属公司2,00012.91,0404713.41业务发展需要向关联方出租（提供房屋★★、设备）水发透平动力设备（大连）有限公司0-水发派思燃气股份有限公司第五届董事会第六次会议—64—关联交易类别关联方2025年预计金额占同类业务比例（%）2025年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额上年实际发生金额（不含税）占同类业务比例（%）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联方采购（天然气）及租赁车辆霍林郭勒岷通天然气有限公司6,50014.845744,39811.46业务发展需要向关联方采购（天然气）及服务费等曹县东合新能源有限公司★★、水发东方（青岛）国际贸易有限公司9,60099.959773,33235.17原长协气源价格较高★★，主动减量★★，置换为低成本气源向关联方采购（发电机组★★、配件★★、机油★★、维修费★★、设计服务★★、综合服务费等）胜利油田胜利动力机械集团有限公司及其权属公司7,50063.38532,88453.36业务发展需要向关联方采购（设备维修费及接受服务）水发透平动力设备（大连）有限公司320100---2024年已签约并支付200万预付账款向关联方收取托管费水发众兴燃气有限责任公司★★；深圳市鑫金珠投资发展有限公司★★；深圳市天辰双联投资有限公司★★；水发燃气集团有限公司★★；济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）85100-64100-向关联方租赁房屋★★、缴纳物业费★★、外包劳务费★★、服务器管理费★★、印刷品制作★★、采购软件★★、工程服务等山东水利置业有限公司★★、山东水发明德物业管理有限公司★★、山东水发人才发展集团有限公司★★、水发科技信息（山东）有限公司★★、山东水文科技服务有限公司★★、山东省淮海建设管理集团有限公73013.10363759.66-水发派思燃气股份有限公司第五届董事会第六次会议—65—关联交易类别关联方2025年预计金额占同类业务比例（%）2025年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额上年实际发生金额（不含税）占同类业务比例（%）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因司★★、济南明湖人力资源管理有限公司合计-132,185-68,971112,854--备注★★：其中向关联方借款金额为时点余额数★★，全年在10亿元额度内循环使用★★。

　　水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会材料—66—二★★、关联方基本情况★★、与公司的关联关系及履约能力（一）关联方基本情况1．水发集团有限公司的基本信息统一社会信用代码★★：89D公司注册地址★★：山东省济南市历城区经十东路33399号公司类型★★：有限责任公司(国有独资)法定代表人★★：刘志国注册资本★★：600,069.6521万人民币经营范围★★：从事水资源开发利用★★、供排水★★、灌区配套及节水改造★★、水库除险加固★★、河道治理★★、城市防洪★★、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用★★、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设★★、工程施工★★、经营管理★★、设计咨询★★、招标代理★★；物流管理★★；以自有资金对医养项目★★、水利发电项目投资运营★★；旅游开发★★；农业种植技术开发和技术转让★★；新能源开发与利用★★；涉水产品及设备加工制作销售★★。

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